Entsprechenserklärung 2008/2009

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der HYMER AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat der HYMER AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 28. Oktober 2008 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 28. Oktober 2008 bis 5. August 2009 auf die Kodex-Fassung vom 6. Juni 2008, die am 8. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Für den Zeitraum ab dem 6. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der HYMER AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

1. Zu 3.8:
Die Gesellschaft hatte bereits vor Inkrafttreten des Kodex eine Deckungszusage über eine D&O-Versicherung vorliegen, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Die HYMER AG ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden. Zukünftig wird beim Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge, für die kein Bestandsschutz besteht, entsprechend den gesetzlichen Regelungen ein Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder vereinbart.


2. Zu 4.2.1:
Von der Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden oder eines Sprechers des Vorstands wird derzeit abgesehen. Die HYMER AG wurde durch zwei Vorstände, vorübergehend lediglich durch einen Vorstand, vertreten. Die Gleichordnung beider Vorstände hat sich in der HYMER AG sehr bewährt und erscheint bei einem mit lediglich zwei Mitgliedern besetzten Gremium sachgerecht.


3. Zu 4.2.3:
Die Einführung von Aktienoptionsmodellen als variable Vergütungskomponenten für Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand soll weiterhin primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt werden, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienoptionsmodelle nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind. Die variablen Vergütungskomponenten haben bislang keine mehrjährige Bemessungsgrundlage enthalten, weil dies gesetzlich nicht vorgesehen war und ehrgeizige Erfolgsziele auch an einjährigen Perfomance-Daten festgemacht werden können. Zukünftig werden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, soweit kein Bestandsschutz besteht, entsprechend den gesetzlichen Regelungen variable Vergütungsbestandteile enthalten, die – zumindestens auch – eine mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen.

Die Vorstandsverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen.


4. Zu 4.2.4:
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 08. März 2006 werden die Vorstandsvergütungen für die Geschäftsjahre bis zum 31. August 2010 nicht individualisiert offengelegt.



5. Zu 5.1.2:
Eine Altersgrenze für Vorstände war bislang nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat hat nunmehr für den Vorstand eine Altersgrenze von 63 Jahren mit einer zweimaligen Verlängerungsmöglichkeit von jeweils maximal einem Jahr festgelegt.


6. Zu 5.2 / 5.3:
Der 6-köpfige Aufsichtsrat hat bisher davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden. Ein gleichmäßiger Informationsfluss aller unternehmens- und entscheidungsrelevanten Belange an alle Aufsichtsratsmitglieder kann auf diese Weise sehr gut erreicht werden. Dies gilt auch für Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance und der Beauftragung des Abschlussprüfers für die Gesellschaft. Zur Steigerung der Effizienz seiner Tätigkeit hat der Aufsichtsrat nunmehr einen Personalausschuss und einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet. Beide Ausschüsse dienen der Vorbereitung von Beschlussfassungen durch das Gesamtgremium.


7. Zu 5.4.1:
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, bei dem Vorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl oder Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu beachten, dass nur solche Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, die im Zeitpunkt ihrer Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, sofern nicht ausnahmsweise besondere Gründe, die in der Person des Vorgeschlagenen liegen, eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sinnvoll erscheinen lassen.


8. Zu 5.4.6:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung, um die erforderliche Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Kontrollfunktion zu gewährleisten. Auf diese Weise soll ausgeschlossen werden, dass der Aufsichtsrat seine Entscheidungen aufgrund der Vergütungsregelungen an Maßnahmen orientiert, aus denen lediglich kurzfristige Ergebniseffekte resultieren. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht berücksichtigt, da bislang keine Ausschüsse gebildet wurden. Für die Mitglieder der nunmehr neu gebildeten Ausschüsse ist zukünftig eine gesonderte Vergütung in Form eines Sitzungsgeldes vorgesehen. Ein entsprechender Beschlussvorschlag soll der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden.



9. Zu 7.1.2:
Der Halbjahresbericht und die Zwischenmitteilungen werden lediglich mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, nicht aber mit dem gesamten Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung erörtert, da der Vorstand hierin die einzige Möglichkeit sieht, um die notwendige Flexibilität zu wahren und gerade bei Ad-hoc-Publizität relevanten Sachverhalten Abgrenzungsprobleme zu vermeiden. Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte sind aufgrund der internationalen Struktur des Konzerns und der damit verbundenen Komplexität bislang nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende bzw. 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gewesen.