Erklärung zur Unternehmensführung bis 09.12.10

Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der HYMER AG. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10. des Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a HGB über die Unternehmensführung. Die Erklärung beinhaltet die Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG,Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Ausführungen zur Compliance bei der HYMER AG. Die Erklärung zur Unternehmensführung steht auch auf der Homepage unter „www.hymer.com“.

Entsprechenserklärung

Im Februar 2002 wurde die erste Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex präsentiert. Seitdem wurde der Kodex jährlich aktualisiert und erweitert. Für die Formulierung und Weiterentwicklung des Kodex ist die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance zuständig (www.corporate-governance-code.de). Der Kodex basiert auf gesetzlichen Vorgaben, vor allem aus dem Aktiengesetz. Er enthält umfassende Empfehlungen für die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, für eine transparente Kommunikation mit dem Kapitalmarkt sowie für den Schutz von Interessen der Aktionäre und Anteilseigner.

Die aktuelle sowie die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung seit 2002 sind den Aktionären über die Website „www.hymer.com“ dauerhaft zugänglich gemacht. Die Vorstands und Aufsichtsrat haben am 09.Dezember 2009 die letzte Entsprechenserklärung wie folgt abgegeben.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der HYMER AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat der Hymer AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 28. Oktober 2008 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 28. Oktober 2008 bis 5. August 2009 auf die Kodex-Fassung vom 6. Juni 2008, die am 8. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Für den Zeitraum ab dem 6. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Hymer AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

1. Zu 3.8:
Die Gesellschaft hatte bereits vor Inkrafttreten des Kodex eine Deckungszusage über eine D&O-Versicherung vorliegen, die keinen Selbst- behalt vorsieht. Die Hymer AG ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden. Zukünftig wird beim Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge, für die kein Bestandsschutz besteht, entsprechend den gesetzlichen Regelungen ein Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder vereinbart.

2. Zu 4.2.1:
Von der Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden oder eines Sprechers des Vorstands wird derzeit abgesehen. Die HYMER AG wurde durch zwei Vorstände, vorübergehend lediglich durch einen Vorstand, vertreten. Die Gleichordnung beider Vorstände hat sich in der HYMER AG sehr bewährt und erscheint bei einem mit lediglich zwei Mitgliedern besetzten Gremium sachgerecht.

3. Zu 4.2.3:
Die Einführung von Aktienoptionsmodellen als variable Vergütungs- komponenten für Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand soll weiterhin primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt werden, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienoptionsmodelle nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind. Die variablen Vergütungskomponenten haben bislang keine mehrjährige Bemessungsgrundlage enthalten, weil dies gesetzlich nicht vorgesehen war und ehrgeizige Erfolgsziele auch an einjährigen Perfomance-Daten festgemacht werden können. Zukünftig werden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, soweit kein Bestandsschutz besteht, entsprechend den gesetzlichen Regelungen variable Vergütungsbestandteile enthalten, die – zumindestens auch – eine mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen.

Die Vorstandsverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen.

4. Zu 4.2.4:
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 08.03.2006 werden die Vorstandsvergütungen für die Geschäftsjahre bis zum 31.08.2010 nicht individualisiert offengelegt.

5. Zu 5.1.2:
Eine Altersgrenze für Vorstände war bislang nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat hat nunmehr für den Vorstand eine Altersgrenze von 63 Jahren mit einer zweimaligen Verlängerungsmöglichkeit von jeweils maximal einem Jahr festgelegt.

6. Zu 5.2 / 5.3:
Der 6-köpfige Aufsichtsrat hat bisher davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden. Ein gleichmäßiger Informationsfluss aller unternehmens- und entscheidungsrelevanten Belange an alle Aufsichtsratsmitglieder kann auf diese Weise sehr gut erreicht werden. Dies gilt auch für Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance und der Beauftragung des Abschlussprüfers für die Gesellschaft. Zur Steigerung der Effizienz seiner Tätigkeit hat der Aufsichtsrat nunmehr einen Personalausschuss und einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet. Beide Ausschüsse dienen der Vorbereitung von Beschlussfassungen durch das Gesamtgremium.

7. Zu 5.4.1:
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, bei dem Vorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl oder Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu beachten, dass nur solche Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, die im Zeitpunkt ihrer Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, sofern nicht ausnahmsweise besondere Gründe, die in der Person des Vorgeschlagenen liegen, eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sinnvoll erscheinen lassen.

8. Zu 5.4.6:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung, um die erforderliche Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Kontrollfunktion zu gewährleisten. Auf diese Weise soll ausgeschlossen werden, dass der Aufsichtsrat seine Entscheidungen aufgrund der Vergütungsregelungen an Maßnahmen orientiert, aus denen lediglich kurzfristige Ergebniseffekte resultieren.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird bei der Vergütung der Aufsichtsrats- mitglieder nicht berücksichtigt, da bislang keine Ausschüsse gebildet wurden. Für die Mitglieder der nunmehr neu gebildeten Ausschüsse ist zukünftig eine gesonderte Vergütung in Form eines Sitzungsgeldes vorgesehen. Ein entsprechender Beschluss- vorschlag soll der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden.

9. Zu 7.1.2:
Der Halbjahresbericht und die Zwischenmitteilungen werden lediglich mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, nicht aber mit dem gesamten Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung erörtert, da der Vorstand hierin die einzige Möglichkeit sieht, um die notwendige Flexibilität zu wahren und gerade bei Ad-hoc-Publizität relevanten Sachverhalten Abgrenzungsprobleme zu vermeiden.

Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte sind aufgrund der internationalen Struktur des Konzerns und der damit verbundenen Komplexität bislang nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende bzw. 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gewesen.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Gesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschrieben Unternehmensführungs- praktiken an. Weitere unternehmensweit gültige Standards, wie ethische Standards, Arbeits- und Sozialstandards existieren im Hinblick auf die mittelständische Prägung der Tochtergesellschaften nicht. Die Strukturen der Unternehmensleitung und Überwachung der HYMER AG stellen sich wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen).

Aufsichtsrat

Die Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands auf Basis der aktienrechtlichen Vorschriften. Der Aufsichtsrat der HYMER AG ist gemäß den Regelungen des Drittelbeteiligungsgesetzes besetzt und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt.

Bei Abstimmungen zählt bei Stimmengleichheit die Stimme des Aufsichtsrats- vorsitzenden doppelt.

Die Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der HYMER AG geregelt und setzt sich aus einer fixen Vergütung sowie Vergütungen für Tätigkeiten in den Ausschüssen zusammen. Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats sind im Konzernanhang dargestellt.

Vorstand

Der Vorstand - als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft - führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Angaben zur Vergütung des Vorstands sind im Konzernanhang und im Vergütungsbericht dargestellt.

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten keine Anteile an der HYMER AG.

Transparenz

Die HYMER AG verfolgt eine umfassende und zeitnahe Informationspolitik gegenüber allen relevanten Adressaten. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse erfolgt im Geschäftsbericht, im Halbjahresfinanzbericht sowie in den Zwischenmitteilungen innerhalb des ersten und des zweiten Halbjahres.

Des Weiteren erfolgen Informationen über Ad-hoc-Meldungen auf Basis der gesetzlichen Vorschriften. Alle Meldungen und Mitteilungen sind auf den Internetseiten der HYMER AG zugänglich gemacht und abgelegt.

Die HYMER AG führt das gesetzlich vorgeschriebene Insiderverzeichnis gemäß § 15 b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Die in Frage kommenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen bei möglichen Verstößen gegen diese Pflichten informiert.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2005/2006 nach den jeweils gültigen IFRS-Richtlinien aufgestellt. Nach Erstellung des Konzernabschlusses durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 120 Tagen nach dem Geschäftsjahresende veröffentlicht.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Ausschluss- oder Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden.

Steuerungsgrößen und Kontrollsystem

Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskreis der HYMER AG überprüfen regelmäßig die festgelegten strategischen Ziele und passen diese, wenn erforderlich, an oder legen sie neu fest.

Das vorausschauende Risikomanagement ist für die HYMER AG eine Aufgabe von strategischer Bedeutung. Das Risikomanagement der Unternehmensgruppe identifiziert, analysiert und bewertet systematisch die Entwicklung aller relevanten Risiken. Basis des Risikomanagements ist die laufende Bericht- erstattung von wesentlichen Kennzahlen zum Geschäftsverlauf, die Erläuterung von Planabweichungen sowie die kontinuierliche Beobachtung und unverzügliche Meldung von konkret drohenden Risiken.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Alle drei Vorstandsmitglieder sind eng in die operativen Geschäftsaktivitäten eingebunden. Der Produktionsvorstand führt das operative Geschäft mit den Schwerpunkten Produktion, Technik und Einkauf, der Vertriebsvorstand verantwortet die Bereiche Vertrieb und Marketing und der Finanzvorstand die Bereiche Finanzen, Personal, IT und Kommunikation. Die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften der einzelnen Segmente berichten dem Vorstand in regelmäßigen Abständen über die Entwicklung der Geschäftsbereiche und tragen die Ergebnisverantwortung für ihre jeweiligen Segmente.

Die Satzung der HYMER AG regelt in § 6 die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Der Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand obliegt dem Aufsichtsrat. In der Geschäftsordnung sind auch die durch den Aufsichtsrat zustimmungs- pflichtigen Geschäfte des Vorstands geregelt. Der Aufsichtsrat kann sich nach § 11 Abs. 7 der Satzung ebenfalls eine Geschäftsordnung geben.

Der Vorstand berichtet in den Gesamt- und Ausschusssitzungen des Aufsichtsrats schriftlich und mündlich zu den Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Beschlussanträge und ausführliche Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den Sitzungen zugeleitet. Wenn erforderlich werden Beschlüsse auch im schriftlichen Umlaufverfahren eingeholt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jährlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Bericht des Aufsichtsrats an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Der aktuelle Bericht des Aufsichtsrats ist im Geschäftsbericht abgedruckt.

Zusätzlich zu den formalen Sitzungen erörtert der Vorsitzende des Aufsichtsrats bei Bedarf die allgemeine Geschäftsentwicklung mit dem Vorstand und diskutiert mit ihm aktuelle Fragen in separaten Besprechungen. Auch außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden über aktuelle Entwicklungen.

Bei der HYMER AG bestehen ein Personal- und ein Prüfungsausschuss (Audit-Comittee) des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Anhang des Konzernabschlusses aufgeführt.

Compliance – Grundlagen unternehmerischen Handelns und Wirtschaftens

Nachhaltiges Handeln ist für HYMER AG unverzichtbares Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit, die durch einwandfreies Verhalten zum Ausdruck kommt.