Corporate Governance Bericht
Corporate Governance
Der Begriff „Corporate Governance“ bedeutet „Unternehmensführung und –kontrolle“ und bezeichnet die rechtlichen und institutionellen Rahmenbedingungen, die mittelbar oder unmittelbar Einfluss auf die Führungsentscheidungen eines Unternehmens und somit auf den Unternehmenserfolg haben. Dabei sind effiziente Zusammenarbeit zwischen Geschäftsleitung und Aufsichtsgremien, Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation wesentliche Aspekte guter Corporate Governance. Bei der HYMER AG ist Corporate Governance als fester Bestandteil der Unternehmenskultur verankert. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat beschäftigen sich regelmäßig mit den nationalen und internationalen Entwicklungen im Bereich der Corporate Governance. Der folgende Corporate Governance Bericht dient der Zusammenfassung der wesentlichen Corporate Governance-Grundsätze, die für die Unternehmensführung der HYMER AG maßgeblich sind.
Allgemeines zur Führungsstruktur
Die HYMER AG unterliegt den Vorschriften des deutschen Aktien- und Drittelbeteiligungsgesetzes und den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der Satzung und der Geschäftsordnung für Vorstand und Aufsichtsrat. Mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat die HYMER AG eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Vorstand und Aufsichtsrat sind und fühlen sich den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet. Die Hauptversammlung ist das dritte Organ des Unternehmens.
Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er ist gemäß dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz zu 2/3 mit Anteilseigner- und zu 1/3 mit Arbeitnehmervertretern besetzt. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung, die Vertreter der Arbeitnehmer nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht als einen Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses klare und transparente Verfahren und Strukturen vor. Der Aufsichtsrat hat hierbei die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt. Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente Unternehmensleitung.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu die Ausführungen in der Entsprechenserklärung zu Kodex Ziffer 5.4.1). Der Aufsichtsrat sieht davon ab, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Aufsichtsratstätigkeit einhergeht.
Der Vorstand
Der Vorstand der HYMER AG leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Des Weiteren ist er verantwortlich für die Planung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte, wie Jahres-/Konzernabschlüsse und Zwischenberichte. Er trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat über alle für den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements.
Eine Geschäftsordnung regelt die Zusammenarbeit im Vorstand. Die Ressortverteilung ist in einem Geschäftsverteilungsplan festgehalten. Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die HYMER AG verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahrs statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.
Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die HYMER AG den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen und international üblichen „Record Date“-Verfahren. Hierbei gilt der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Legitimation und Anmeldung der Aktionäre.
Transparenz
Die HYMER AG nutzt zur zeitnahen Information der Aktionäre und Anleger die Website des Unternehmens „www.hymer.com“. Neben dem Konzern- und Jahresabschluss sowie dem Halbjahresfinanzbericht und den Zwischenmitteilungen werden Anteilseigner und Dritte in der Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen informiert. Die HYMER AG publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der HYMER AG wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der HYMER AG werden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.
Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags in der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat ein Angebot und die Unabhängigkeitserklärung des Prüfers eingeholt. Der Abschlussprüfer wurde vom Aufsichtsrat gebeten, über alle während der Prüfungsdurchführung auftretenden Sachverhalte, die im weitesten Sinne die Aufgaben des Aufsichtsrates zu wesentlichen Feststellungen oder Vorkommnissen betreffen, unverzüglich zu berichten, soweit diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.
Entsprechenserklärung -
Deutscher Corporate Governance Kodex
Der Deutsche Corporate Governance Kodex beinhaltet Empfehlungen und wesentliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Deutschen Corporate Governance Kodex ist es, das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen und somit das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften zu fördern. Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde zuletzt am 26. Mai 2010 (veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 02. Juli 2010) durch die Regierungskommission aktualisiert.
Aus diesem Anlass hatten Vorstand und Aufsichtsrat der HYMER AG sich ausführlich mit den neuen Empfehlungen auseinandergesetzt und die Entsprechenserklärung am 8. November 2011 aktualisiert. Abweichungen zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung wurden dargelegt und begründet. Die Entsprechenserklärung einschließlich der Begründung der Abweichungen findet sich auf Seite 33 in diesem Geschäftsbericht.
Die aktuelle sowie die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung sind den Aktionären über die Webseite www.hymer.com dauerhaft zugänglich gemacht.
Risikomanagement
Das bestehende Risikomanagementsystem der HYMER AG ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Schwachstellenbehebung. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden Kosten bei. Ausführliche Informationen zu dem Risikomanagementsystem der HYMER AG finden sich im Konzernlagebericht.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte
Die HYMER AG veröffentlicht entsprechend der Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) unverzüglich nach deren Eingang die sog. Directors’ Dealings-Meldungen nach § 15a WpHG, also die Mitteilungen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats und anderen Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie mit diesen Personen in enger Beziehung stehenden natürlichen und juristischen Personen über Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die HYMER-Aktie. Diese Meldungen werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Ebenso veröffentlicht die Gesellschaft unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 21 WpHG bzw. über das Halten von entsprechenden Finanzinstrumenten nach § 25 WpHG. Die entsprechenden Meldungen des abgelaufenen Geschäftsjahres sind auch im Anhang des Konzernabschlusses in diesem Geschäftsbericht wiedergegeben.
Anteilsbesitz der Organe
Der Anteilsbesitz der Organe der HYMER AG wird im Anhang des Konzernabschlusses angegeben.
„Jährliches Dokument“ gemäß § 10 Wertpapierprospektgesetz
Das „Jährliche Dokument“ gemäß § 10 Abs. 1 Wertpapierprospektgesetz ist auf der Webseite „www.hymer.com“ unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht und kann dort eingesehen werden.
Vergütungsbericht im Corporate Governance Bericht
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Anhang des Konzernabschlusses aufgeführt.
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
Das Vergütungssystem der HYMER AG basiert auf den Grundsätzen der Leistungs- und Ergebnisorientierung und repräsentiert eine Unternehmenskultur von Leistung und Gegenleistung. Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Bestandteile. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus einem Fixum und Sachbezügen sowie erfolgsbezogenen Vergütungsteilen.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Marktumfelds, sowie die Üblichkeit der Vergütungshöhe und der Vergütungsstruktur gemessen am Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen sowie anderer Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Die variablen Vergütungsbestandteile in den Vorstandsverträgen weisen neben einer Ermessenstantieme eine mehrjährige Bemessungsgrundlage auf, die auf die Entwicklung des EBIT im Konzern im Verhältnis zur Planung abstellt. Die Vorstandsverträge enthalten weiter Regelungen, wonach eine angemessene Herabsetzung der Bezüge zulässig ist, wenn sich die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass eine Fortgewährung der Bezüge unbillig wäre. Die variablen Vergütungsbestandteile sind des Weiteren auf einen Höchstbetrag gedeckelt.
Eine Ausnahme besteht insofern für Herrn Dr. Spichtig, der am 17. Mai 2011 mit Wirkung bis zum 30. April 2012 aus dem Aufsichtsrat in den Vorstand delegiert wurde. Aufgrund der kurzen Amtszeit von Herrn Dr. Spichtig erscheinen variable Vergütungskomponenten nicht sinnvoll. Herr Dr. Spichtig erhält ausschließlich eine fixe Vergütung.
Weitere Informationen zu den Gesamtbezügen des Vorstands befinden sich im Anhang des Konzernabschlusses. Die Grundzüge des Vergütungssystems sind zudem im Lagebericht dargestellt. Eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Februar 2011 nicht.
Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme
Es existieren keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme bei der HYMER AG.