Erklärung zur Unternehmensführung
ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der HYMER AG. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10. des Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a HGB über die Unternehmensführung. Die Erklärung beinhaltet die Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Ausführungen zur Compliance bei der HYMER AG.
Entsprechenserklärung
Im Februar 2002 wurde die erste Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex präsentiert. Seitdem wurde der Kodex mehrmals aktualisiert und erweitert. Für die Formulierung und Weiterentwicklung des Kodex ist die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance zuständig (www.corporate-governance-code.de). Der Kodex basiert auf gesetzlichen Vorgaben, vor allem aus dem Aktiengesetz. Er enthält umfassende Empfehlungen für die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, für eine transparente Kommunikation mit dem Kapitalmarkt sowie für den Schutz von Interessen der Aktionäre und Anteilseigner.
Die aktuelle sowie die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung seit 2002 sind den Aktionären über die Homepage „www.hymer.com“ dauerhaft zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 8. November 2011 die letzte Entsprechenserklärung wie folgt abgegeben:
„Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der HYMER AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat der HYMER AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 9. Dezember 2010 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der HYMER AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
1. Zu 3.8:
Die von der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden können und sieht deswegen davon ab.
2. Zu 4.2.1:
Von der Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden oder eines Sprechers des Vorstands wurde bislang abgesehen, da sich die Gleichordnung aller Vorstandsmitglieder in der ursprünglichen Besetzung des Vorstands der HYMER AG bewährt hat. Im Zuge der Neubesetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat nunmehr einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt.
3. Zu 4.2.3:
Die Einführung von Aktienoptionsmodellen als variable Vergütungskomponenten für Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand soll weiterhin primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt werden, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienoptionsmodelle nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind. Eine Ausnahme besteht insofern für Herrn Dr. Spichtig, der am 17. Mai 2011 mit Wirkung bis zum 30. April 2012 aus dem Aufsichtsrat in den Vorstand delegiert wurde. Aufgrund der kurzen Amtszeit von Herrn Dr. Spichtig erscheinen variable Vergütungskomponenten nicht sinnvoll. Herr Dr. Spichtig erhält ausschließlich eine fixe Vergütung.
Die Vorstandsverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen.
4. Zu 4.2.4:
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Februar 2011 werden die Vorstandsvergütungen für die Geschäftsjahre bis zum 31.08.2015 nicht individualisiert offengelegt.
5. Zu 5.4.1:
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, bei dem Vorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl oder Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu beachten, dass nur solche Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, die im Zeitpunkt ihrer Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, sofern nicht ausnahmsweise besondere Gründe, die in der Person des Vorgeschlagenen liegen, eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sinnvoll erscheinen lassen.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Der Aufsichtsrat sieht davon ab, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Aufsichtsratstätigkeit einhergeht.
6. Zu 5.4.2:
Herr Johannes Stegmaier gehört dem Beirat der CMC GmbH & Co. KG (CMC) an. Beratungsaufgaben, die über die Beiratstätigkeit von Herrn Stegmaier bei der CMC hinausgehen, nimmt dieser nicht wahr. Durch die Mitgliedschaft von Herrn Stegmaier im Aufsichtsrat unserer Gesellschaft können dessen langjährigen Erfahrungen in der Branche genutzt werden. Diese Erfahrungen von Herrn Stegmaier wirken sich zum Vorteil unserer Gesellschaft und deren Aktionären aus. Mögliche Interessenkonflikte von Herrn Stegmaier werden den Regelungen des Corporate Governance Kodex entsprechend dem Aufsichtsrat offengelegt.
7. Zu 5.4.6:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung, um die erforderliche Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Kontrollfunktion zu gewährleisten. Auf diese Weise soll ausgeschlossen werden, dass der Aufsichtsrat seine Entscheidungen aufgrund der Vergütungsregelungen an Maßnahmen orientiert, aus denen lediglich kurzfristige Ergebniseffekte resultieren.
Die Mitglieder der Ausschüsse erhalten eine gesonderte Vergütung in Form eines in der Satzung geregelten Sitzungsgeldes.
Von einer individualisierten Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde abgesehen, da die Struktur der Vergütung von der Hauptversammlung beschlossen wird und deshalb damit keine zusätzliche Transparenz für die Aktionäre verbunden wäre. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Satzung. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.
8. Zu 7.1.2:
Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte sind aufgrund der internationalen Struktur des Konzerns und der damit verbundenen Komplexität bislang nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende bzw. 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gewesen.
Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Gesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken an. Weitere unternehmensweit gültige Standards, wie ethische Standards, Arbeits- und Sozialstandards existieren im Hinblick auf die mittelständische Prägung der Tochtergesellschaften nicht.
Die Strukturen der Unternehmensleitung und des Überwachungsorgans der HYMER AG stellen sich wie folgt dar:
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre.
Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapital-maßnahmen).
Aufsichtsrat
Die Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands auf Basis der aktienrechtlichen Vorschriften. Der Aufsichtsrat der HYMER AG ist gemäß den Regelungen des Drittelbeteiligungsgesetzes besetzt und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt.
Bei Abstimmungen zählt bei Stimmengleichheit die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt.
Die Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der HYMER AG geregelt und setzt sich aus einer fixen Vergütung sowie Vergütungen für Tätigkeiten in den Ausschüssen zusammen. Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen derzeit aber nicht. Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats sind im Konzernanhang dargestellt.
Vorstand
Der Vorstand - als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft - führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäfts-politischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken.
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus fixen und erfolgsabhängigen (langfristig ausgerichteten) Bestandteilen sowie aus Ermessenskomponenten zusammen. Angaben zur Vergütung des Vorstands sind im Konzernanhang und im Vergütungsbericht dargestellt.
Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten keine Anteile an der HYMER AG.
Transparenz
Die HYMER AG verfolgt eine umfassende und zeitnahe Informationspolitik gegenüber allen relevanten Adressaten. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse erfolgt im Geschäftsbericht, im Halbjahresfinanzbericht sowie in den Zwischenmitteilungen innerhalb des ersten und des zweiten Halbjahres.
Des Weiteren erfolgen Informationen über Ad-hoc-Meldungen auf Basis der gesetzlichen Vorschriften. Alle Meldungen und Mitteilungen sind auf den Internetseiten der HYMER AG zugänglich gemacht und abgelegt.
Die HYMER AG führt das gesetzlich vorgeschriebene Insiderverzeichnis gemäß § 15 b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Die in Frage kommenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen bei möglichen Verstößen gegen diese Pflichten informiert.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2005/2006 nach Maßgabe der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Nach Erstellung des Konzernabschlusses durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 120 Tagen nach dem Geschäftsjahresende veröffentlicht.
Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über Ausschluss- oder Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. dessen Stellvertreter.
Steuerungsgrößen und Kontrollsystem
Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskreis der HYMER AG überprüfen regelmäßig die festgelegten strategischen Ziele und passen diese, wenn erforderlich, an oder legen sie neu fest.
Das vorausschauende Risikomanagement ist für die HYMER AG eine Aufgabe von strategischer Bedeutung. Das Risikomanagement der Unternehmensgruppe identifiziert, analysiert und bewertet systematisch die Entwicklung aller relevanten Risiken. Basis des Risikomanagements ist die laufende Berichterstattung von wesentlichen Kennzahlen zum Geschäftsverlauf, die Erläuterung von Planabweichungen sowie die kontinuierliche Beobachtung und unverzügliche Meldung von konkret drohenden Risiken.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Vorstandsmitglieder sind eng in die operativen Geschäftsaktivitäten eingebunden. Die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften der einzelnen Segmente berichten dem Vorstand in regelmäßigen Abständen über die Entwicklung der Geschäftsbereiche und tragen die Ergebnisverantwortung für ihre jeweiligen Segmente.
Die Satzung der HYMER AG regelt in § 6 die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Der Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand obliegt dem Aufsichtsrat. In der Geschäftsordnung sind auch die durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäfte des Vorstands geregelt. Der Aufsichtsrat kann sich nach § 11 Abs. 7 der Satzung ebenfalls eine Geschäftsordnung geben.
Der Vorstand berichtet in den Sitzungen des Aufsichtsrats schriftlich und mündlich zu den Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.
Die Beschlussanträge und ausführliche Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den Sitzungen zugeleitet. Wenn erforderlich werden Beschlüsse auch im Umlaufverfahren (per Telefax) eingeholt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. sein Stellvertreter erläutert jährlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats und – soweit vorhanden – seiner Ausschüsse im Bericht des Aufsichtsrats an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Der aktuelle Bericht des Aufsichtsrats ist im Geschäftsbericht abgedruckt.
Zusätzlich zu den formalen Sitzungen erörtert der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. sein Stellvertreter bei Bedarf die allgemeine Geschäftsentwicklung mit dem Vorstand und diskutiert mit ihm aktuelle Fragen in separaten Besprechungen. Auch außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. dessen Stellvertreter über aktuelle Entwicklungen.
Bei der HYMER AG bestand zu Beginn des Geschäftsjahres 2010/2011 ein Personal- und ein Prüfungsausschuss (Audit-Comittee) des Aufsichtsrats. Der in der Hauptversammlung am 24. Februar 2011 neu gewählte Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung beschlossen, zunächst von der Bildung von Ausschüssen abzusehen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Anhang des Konzernabschlusses aufgeführt.
Compliance – Grundlagen unternehmerischen Handelns und Wirtschaftens
Nachhaltiges Handeln ist für die HYMER AG unverzichtbares Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit, die durch einwandfreies Verhalten zum Ausdruck kommt.